截至2025年8月7日收盘，分众传媒(002027)报收于7.75元，下跌0.64%，换手率1.22%，成交量176.69万手，成交额13.67亿元。
当日关注点
交易信息汇总：8月7日，分众传媒主力资金净流入4294.59万元，游资资金净流入5650.7万元，而散户资金净流出9945.3万元。 公司公告汇总：分众传媒拟以83亿元收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%的股权，其中发行股份1,439,952,995股，现金对价1.2107亿元，并计划于8月27日召开临时股东会审议相关议案。 公司公告汇总：分众传媒董事会审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要，确认交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，且不构成重组上市。 公司公告汇总：分众传媒披露了重组报告书，强调本次交易尚需多项审批，包括股东会审议通过、深交所审核、证监会注册及反垄断局审查等。 公司公告汇总：分众传媒董事会确认本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在内幕交易嫌疑。8月7日，分众传媒的资金流向情况如下：主力资金净流入4294.59万元；游资资金净流入5650.7万元；散户资金净流出9945.3万元。
展开剩余93%公司公告汇总第九届董事会第三次（临时）会议决议公告
分众传媒第九届董事会第三次（临时）会议于2025年8月6日召开，会议审议通过了多项议案，主要内容包括：- 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%的股权，交易价格为83亿元。发行股份种类为A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所，发行价格为5.68元/股，发行股份数量为1,439,952,995股，现金对价为1.2107亿元。- 会议审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要、与交易对方重新签署附生效条件的《购买资产协议》、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市等多项议案。- 决定提请召开2025年第二次临时股东会。
关于召开2025年第二次临时股东会的通知
分众传媒将于2025年8月27日下午14:30召开2025年第二次临时股东会，会议地点在上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28楼公司1号会议室。会议将审议关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易等16项议案，所有议案需特别决议通过，部分议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。网络投票时间为2025年8月27日9:15至15:00，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票。股权登记日为2025年8月22日。现场登记时间为2025年8月25日至26日，上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。股东或代理人需携带相关证件办理登记手续。会议联系方式：联系人林南，电话021-22165288，邮箱FM002027@focusmedia.cn。
关于披露重组报告书暨一般风险提示公告
分众传媒于2025年8月6日召开第九届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案，拟以发行股份及支付现金方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%的股权。本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。根据相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司将暂停本次重组进程。本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册及通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作等。
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
分众传媒聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为评估机构对标的公司进行了评估并出具资产评估报告。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎分析，认为评估机构符合《中华人民共和国证券法》相关规定，评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，评估过程客观、公正、独立。评估假设前提和限制条件遵循国家有关法规和市场通用惯例，符合评估对象实际情况。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估定价公允。
独立董事2025年第四次专门会议决议
分众传媒独立董事于2025年8月3日以通讯表决方式召开2025年第四次专门会议，会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权暨关联交易的多项议案，包括交易符合相关法律法规、交易方案、报告书草案及其摘要、与交易对方重新签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、是否构成重大资产重组及关联交易、法定程序完备性、交易定价依据及公平合理性、评估机构独立性、审计报告和资产评估报告等内容。独立董事认为，本次交易方案符合现行法律法规及规范性文件的要求，有利于公司完善业务布局、提升盈利能力及抵御市场风险能力，符合公司及全体股东利益。
董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定之情形的说明
分众传媒董事会说明本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形。具体情况为：本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关作出相关裁判的情形。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
分众传媒拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线等50名交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权，交易价格为830000万元。新潮传媒主营业务为户外广告的开发和运营，本次交易完成后将成为上市公司全资子公司。上市公司声明对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担责任，交易对方也承诺所提供资料真实、准确、完整。交易对方在本次交易中取得的股份设有锁定期，其中张继学和朋锦睿恒的股份自上市之日起12个月后分批解锁，其他交易对方的股份自上市之日起12个月内不得转让。上市公司控股股东及实际控制人不变，本次交易不构成重大资产重组，也不构成重组上市。交易完成后，上市公司将进一步聚焦主业，拓展优质资源点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，扩大城市生活圈媒体网络覆盖范围。
国泰海通证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见
国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，针对分众传媒拟通过发行股份及支付现金方式购买成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权的交易，发表核查意见。核查内容包括：- 行业属性：上市公司和标的公司均从事户外广告开发和运营，所属行业为“L72商务服务业”下的“L725广告业”。经核查，该行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等文件确定的重点支持推进兼并重组的行业。- 并购类型：本次交易所涉交易类型属于同行业并购，因双方均属于广告行业。- 是否构成重组上市：本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，因此不构成重组上市。- 发行股份：本次交易涉及向50个交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%股权。- 立案稽查情况：截至核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
国泰海通证券股份有限公司关于分众传媒信息技术股份有限公司股票价格波动情况的核查意见
国泰海通证券股份有限公司作为分众传媒独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了核查。经核查，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
国泰海通证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的核查意见
国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行核查。核查结果显示，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
华泰联合证券有限责任公司在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为。上市公司聘请了华泰联合证券有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司担任独立财务顾问；聘请北京市通商律师事务所担任法律顾问；聘请立信会计师事务所担任审计机构、备考审阅机构；聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司担任评估机构；聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。除前述情况外，分众传媒本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上述第三方机构聘请行为合法合规，符合相关规定。
华泰联合证券有限责任公司关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见
华泰联合证券有限责任公司作为分众传媒拟以发行股份及支付现金方式购买成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权的独立财务顾问，根据相关规定发表核查意见。核查内容包括：- 本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等文件确定的重点支持推进兼并重组的行业；- 上市公司和标的公司均属于广告行业，本次重大资产重组涉及同行业并购；- 本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市；- 本次交易涉及发行股份；- 截至核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
北京世辉律师事务所关于JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG CORPORATION LIMITED对分众传媒信息技术股份有限公司进行战略投资相关事项的专项核查报告
北京世辉律师事务所受JD.com E-COMMERCE(Technology) Hong Kong Corporation Limited委托，就其对分众传媒的战略投资出具专项核查报告。JD.com E-COMMERCE成立于2012年2月1日，注册于香港，主要从事投资控股业务，股东为JD.com, Inc.，持股100%。根据协议，分众传媒拟通过发行股份及支付现金方式购买JD.com E-COMMERCE持有的新潮传媒股份，其中向JD.com E-COMMERCE发行2,444,512股股份，向其一致行动人重庆京东发行348,214,674股股份。完成后，JD.com E-COMMERCE及其一致行动人合计持有分众传媒约2.2079%股份。核查报告显示，JD.com E-COMMERCE符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条的规定，包括依法设立、经营良好、资产总额不低于5,000万美元、近三年未受重大处罚等。本次投资不适用《战投管理办法》第七条，且JD.com E-COMMERCE所作承诺符合第十条第二款规定。结论认为，本次投资符合相关规定。
华泰联合证券有限责任公司关于分众传媒信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司作为独立财务顾问进行了核查。上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息定义及范围、知情人定义及范围、登记管理、保密管理及责任追究等内容。在筹划本次交易期间，上市公司高度重视内幕信息管理，采取必要保密措施，控制参与人员范围，缩小知悉敏感信息人员范围。上市公司严格控制内幕信息知情人范围，及时记录知情人及筹划过程，与中介机构签署《保密协议》，约定保密信息范围及责任，按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录并及时报送，多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务。经核查，独立财务顾问认为，上市公司按照相关规定制定了制度，符合法律法规规定，在交易中严格执行了制度，限定敏感信息知悉范围，完成内幕信息知情人的登记和上报工作，符合法律法规和公司制度规定。
分众传媒信息技术股份有限公司备考审阅报告
分众传媒发布了2024年1月1日至2025年3月31日的备考合并财务报表及审阅报告。备考合并财务报表显示，截至2025年3月31日，公司总资产为33430004809.26元，其中流动资产合计15271012863.64元，非流动资产合计18158991945.62元。备考合并财务报表的编制基于假设公司于2024年1月1日已完成对新潮传媒的收购，且未考虑重组过程中的税费等费用。备考合并财务报表仅列示与备考目的相关的部分附注项目，未披露与支付现金购买资产无直接关系的信息。此外，备考合并财务报表不构成按照企业会计准则编制的完整财务报表，仅供本次资产重组相关程序参考。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新潮传媒100%股权，总交易对价为83亿元，其中发行股票支付8178933011.60元，现金支付121066988.40元。
国泰海通证券股份有限公司关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
国泰海通证券股份有限公司担任分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见。本次交易中，分众传媒拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线等50个交易对方持有的新潮传媒100%的股权，交易价格为830,000.00万元。新潮传媒评估值为834,300.00万元。交易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司。本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，且不构成重组上市。上市公司与标的公司均从事户外广告业务，本次交易有助于优化整合媒体资源，提升上市公司在户外广告领域的竞争力。
国泰海通证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，公司每股收益将被摊薄，短期内对公司盈利构成一定影响。但从长期来看，随着整合推进，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应将增强上市公司的竞争力。为防范即期回报被摊薄的风险，公司将加快标的公司整合，增强综合竞争优势；完善利润分配政策，优化投资回报机制；加强经营管理和内部控制，提升经营业绩。此外，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员已出具承诺函，确保填补回报措施的落实。
华泰联合证券有限责任公司关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司担任分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见。独立财务顾问核查意见依据相关法律法规及证券行业标准，经过审慎调查，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价。独立财务顾问承诺已履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合要求，确信交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整。
国泰海通证券股份有限公司关于分众传媒信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
国泰海通证券股份有限公司作为分众传媒本次交易的独立财务顾问，针对分众传媒内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。核查结果显示，上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，涵盖内幕信息定义及范围、知情人定义及范围、登记管理、保密管理和责任追究等内容。在本次交易筹划期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，包括严格控制参与人员范围，缩小知悉敏感信息的人员范围，及时记录知情人及筹划过程，与中介机构签署《保密协议》，并按深交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，多次督导提示相关人员履行保密义务。
北京市通商律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易法律意见书
北京市通商律师事务所关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书。分众传媒拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%的股份。本次交易完成后，新潮传媒将成为分众传媒的全资子公司。发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%。交易价格为83亿元，支付方式包括股份对价和现金对价。本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，但构成关联交易。上市公司已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册以及国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查等。
华泰联合证券有限责任公司关于分众传媒信息技术股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
华泰联合证券作为分众传媒拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%的股权的独立财务顾问，对本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
国泰海通证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，对本次交易中聘请第三方的行为进行了核查。经核查，国泰海通在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合相关规定要求。上市公司聘请了国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问；聘请北京市通商律师事务所担任法律顾问；聘请立信会计师事务所担任审计机构和备考审阅机构；聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司担任评估机构；聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。除前述情况外，分众传媒本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上述第三方机构聘请行为合法合规，符合相关规定要求。
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
分众传媒拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线等50名交易对方持有的新潮传媒100%股权，交易价格为830,000.00万元。新潮传媒主营业务为户外广告的开发和运营，专注于社区数字化媒体平台。本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司。上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为5.68元/股，发行数量为1,439,952,995股，占发行后总股本的9.07%。交易对方包括重庆京东、张继学、百度在线等，部分交易对方设有不同的锁定期安排。上市公司控股股东及实际控制人承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易。此外，上市公司及交易各方已作出多项承诺，包括所提供资料的真实性、无违法违规行为、股份锁定等。本次交易尚需经过股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册等程序。
公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明
分众传媒拟以发行股份及支付现金方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%的股权。草案与预案修订稿相比，增加了相关证券服务机构及人员声明，更新了上市公司及全体董事、高级管理人员声明、交易对方声明等内容。重大事项提示中更新了交易方案、影响、决策程序及报批程序等内容，并补充了标的资产评估作价情况、重组对中小投资者权益保护安排等。重大风险提示中删除了部分风险，新增了标的公司评估值较高风险等内容。草案还新增了多个章节，包括交易标的基本情况、发行股份及募集配套资金情况、交易标的评估情况、本次交易主要合同、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重要事项、独立董事财务顾问和法律顾问意见、相关中介机构情况、上市公司及各中介机构声明、备查文件及附件。
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