（来源：智汇大叔）
近期，国家外汇管理局浙江省分局公示的2024年企业外汇罚单引发行业震动——15张罚单合计罚额高达1.202383亿元，涉事主体覆盖银行分支机构、科技企业及跨区域经营企业，违规行为集中于非法结汇与私自买卖外汇，背后折射出的"假外资"套利、资本金违规使用等问题，为跨境经营主体敲响了合规警钟。
一、罚单核心概况：违规类型与涉事主体特征
1. 处罚规模与核心违规行为
此次公示的罚单中，14张聚焦"非法结汇"，1张涉及"私自买卖外汇"，处罚决定集中于2024年9-11月。其中5张为千万级罚单，最高单张罚额达1935.47万元（舟山潮东科技有限公司），山东尚维医疗用品有限公司因私自买卖外汇被警告并罚款805.45万元，成为跨区域处罚的典型案例，看处罚依据是私自买卖外汇，可能涉及帮别人对敲或是使用地下钱庄对敲。
另有大量“科技”企业被温州外汇局开出罚单，涉及温州、宁波、舟山、台州等 地，看处罚依据可能是涉及了假外资，而之所以被温州外汇局开罚单可能是因为异地资本金账户开在了温州的银行。
这些企业的典型特点是大多是同一香港股东，在以上地区设立大量科技公司，注册资本通常在上千万美金，社保人数在0-2人。部分有欠税记录或者是减资记录，或者是先增资再减资。
2. 涉事企业的共性特征
涉事企业中，大量"科技公司"呈现鲜明的套利特征：多由同一香港股东控股，注册资本普遍达千万美元级，但社保参保人数仅0-2人；部分企业存在欠税记录、频繁增减资操作（如温州马普科技从1280万美元增资至4500万美元后，又减资至417万美元），甚至出现多家高注册资本企业注销的情况。值得注意的是，部分企业因异地资本金账户开立在温州银行，虽注册于宁波、舟山、台州等地，仍由温州外汇局实施处罚。
二、违规本质解析：政策红线与操作漏洞
1. 非法结汇：资本金使用的合规底线失守
此次14家企业涉及的非法结汇，均违反《中华人民共和国外汇管理条例》第二十三条及汇发〔2016〕16号文要求。核心违规逻辑在于：通过构造虚假贸易合同、伪造发票等方式，将资本金结汇后挪作他用——或用于证券投资、非自用房地产购置，或向非关联企业发放贷款，完全背离了资本项目外汇收入"真实、自用"的使用原则。
监管政策早已明确，资本金结汇所得人民币资金需限定于企业经营范围内的经常项下支出及合规资本项下支出，且银行需履行"了解客户、了解业务、尽职审查"展业原则，对每笔支付的真实性与合规性进行审核。但部分企业与金融机构未能落实上述要求，成为违规重灾区。
2. 私自买卖外汇：地下钱庄套利的监管打击
山东尚维医疗用品有限公司涉及的"私自买卖外汇"，可能存在通过地下钱庄对敲、帮他人跨境转移资金等操作，违反《结汇、售汇及付汇管理规定》第三十二条，即除外商投资企业可在外汇调剂中心买卖外汇外，其他境内机构仅能通过外汇指定银行办理结汇售汇业务。此类行为不仅扰乱外汇市场秩序，情节严重者还可能触及刑事犯罪。
3. "假外资"套利：跨境资本流动的隐形风险
此次罚单暴露的核心问题之一是"假外资"操作——部分企业通过境外关联方注入资本金，看似符合外商投资企业身份，实则未开展真实经营活动，仅通过资本金结汇实现资金跨境套利。这类操作往往伴随注册资本与实际经营规模严重不匹配、社保人数与产能脱节、频繁变更注册资本等特征，已成为外汇监管的重点排查对象。
此次外汇罚单的核心痛点！假外资FDI，简单说就是并非基于真实投资目的，而是通过境内资金境外“绕一圈”回流形成的虚假外商直接投资（FDI），本质是借助外资名义实现资金跨境套利或套取政策优惠的违规操作。
假外资FDI的核心特征
资金来源“境内循环”：实际资金源于境内，通过境外关联公司、个人账户等渠道转出后，再以“外商投资”名义汇入境内，形成“境内资金→境外→境内”的回流闭环。
投资目的非经营导向：企业不开展或极少开展真实经营活动，注册资本与实际产能、营收严重不匹配，核心目的是通过资本金结汇套取跨境资金流动便利，或获取外资相关政策优惠。
经营状态异常：常伴随社保参保人数极少（0-2人）、长期欠税、频繁增减资、短期内注销等情况，与正常外商投资企业的经营逻辑相悖。
与真实FDI的核心区别
真实FDI以境外资金投入境内实体经济为目的，会伴随技术、管理、市场资源等配套支持，企业经营活动持续且合规；而假外资FDI完全脱离真实经营，仅利用外资身份规避外汇监管或套利，是监管重点打击的违规行为。
三、监管政策依据与行业警示
1. 核心处罚条款明确
两类违规行为的处罚依据均有明确法律支撑：非法结汇依据《外汇管理条例》第四十一条第二款，处违法金额30%以下罚款；私自买卖外汇依据该条例第四十五条，最高可处违法金额等值以下罚款，构成犯罪的依法追究刑事责任。政策红线清晰，处罚力度彰显监管决心。
2. 跨区域监管与全链条核查成趋势
此次温州外汇局对宁波、舟山、台州等地企业的处罚，体现了外汇监管的跨区域协同能力。结合近期济南、济宁、临沂等地多家企业因非法结汇被罚的案例，可见监管已形成"穿透式核查+跨区域联动"的监管模式，无论是异地开户企业还是跨区域经营主体，均无法规避合规审查。
3. 企业与银行的合规责任边界
企业端：需严格遵守资本项目结汇的真实性要求，留存资金用途证明材料5年以上，避免通过构造贸易、虚假合同等方式违规结汇；注册资本变动需符合经营实际，杜绝"增资-结汇-减资"的套利循环。
银行端：需强化资本金账户支付审核，落实"前一笔支付证明材料核查"要求，对特殊原因无法提供证明材料的业务及时履行备案义务，不得为无真实背景的全额结汇、支付业务开绿灯。
一、非法结汇：
什么是非法结汇？
非法结汇，与非法买卖外汇行为不同，非法买卖外汇是指在国家规定的交易场所以外进行外汇买卖。在现实商业中，结汇人通常是经过地下钱庄，进行私下交易，钱庄在此中收取一定比例的费率。
外汇管理条例第四十一条第二款规定，非法结汇的，由外汇管理机关责令对非法结汇资金予以回兑，处违法金额30%以下的罚款。但外汇管理条例对非法结汇并没有明确定义。
外汇管理条例第二十三条规定，资本项目外汇及结汇资金，应当按照有关主管部门及外汇管理机关批准的用途使用。外汇管理机关有权对资本项目外汇及结汇资金使用和账户变动情况进行监督检查。
同时，国家外汇管理局制定的现行合法有效的外国投资者境内直接投资外汇管理规定第九条第一款规定，外商投资企业资本金结汇及使用应符合外汇管理相关规定，外商投资企业外汇资本金及其结汇所得人民币资金，应在企业经营范围内使用，并符合真实自用原则。由此可知，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金的使用应有真实交易基础，符合真实自用原则，否则即可构成非法结汇。
外汇管理条例第二十三条规定，“资本项目外汇及结汇资金，应当按照有关主管部门及外汇管理机关批准的用途使用”未按用途使用，包括两种情况，一是虽然交易真实，但实际用途与批准的用途不符；二是交易本身不真实，则所谓按批准的用途使用无从谈起。
二、非法结汇除了罚款，还有哪些风险？
正常结汇，一般来自于贸易款、服务款、投资款。而贸易和服务在办理正规结汇时，需要银行批复。银行又大多以公司名义为企业开设外汇账户的。所以，对于非法结汇的人而言，不走公账，不纳税是他们的主要“诉求”之一。境外大额资金汇入个人账户，不纳税不主动缴税，成为目前税务局在严查的对象。大家需严格对待。
《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号）第四点和第五点
四、境内机构资本项目外汇收入的使用应在经营范围内遵循真实、自用原则
境内机构的资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金，可用于自身经营范围内的经常项下支出，以及法律法规允许的资本项下支出。
境内机构的资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用，应当遵守以下规定：
（一）不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；
（二）除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或除银行保本型产品之外的其他投资理财；
（三）不得用于向非关联企业发放贷款，经营范围明确许可的情形除外；
（四）不得用于建设、购买非自用房地产（房地产企业除外）。
境内机构与其他当事人之间对资本项目收入使用范围存在合同约定的，不得超出该合同约定的范围使用相关资金。除另有规定外，境内机构与其他当事人之间的合同约定不应与本通知存在冲突。
五、规范资本项目收入及其结汇资金的支付管理
（一）境内机构使用资本项目收入办理结汇和支付时，均应填写《资本项目账户资金支付命令函》（见附件）。结汇所得人民币资金直接划入结汇待支付账户的，境内机构不需要向银行提供资金用途证明材料。境内机构申请使用资本项目收入办理支付（包括结汇后不进入结汇待支付账户而是直接办理对外支付、从结汇待支付账户办理人民币对外支付或直接从资本项目外汇账户办理对外付汇）时，应如实向银行提供与资金用途相关的真实性证明材料。
（二）银行应履行“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查”等展业原则，在为境内机构办理资本项目收入结汇和支付时承担真实性审核责任。在办理每一笔资金支付时，均应审核前一笔支付证明材料的真实性与合规性。银行应留存境内机构资本项目外汇收入结汇及使用的相关证明材料5年备查。
银行应按照《国家外汇管理局关于发布<金融机构外汇业务数据采集规范（1.0版）>的通知》（汇发〔2014〕18号）的要求，及时报送与资本金账户、境内资产变现账户、境内再投资账户、外债专用账户、境外上市专用账户、其他类型的资本项目账户、结汇待支付账户（账户性质代码2113）有关的账户、跨境收支、境内划转、账户内结售汇等信息。其中，结汇待支付账户与其他人民币账户之间的资金划转，应通过填写境内收付款凭证报送境内划转信息，并在“发票号”栏中填写资金用途代码（按照汇发〔2014〕18号文件中“7.10结汇用途代码”填写）；除货物贸易核查项下的支付，其他划转的交易编码均填写为“929070”。
（三）对于境内机构确有特殊原因暂时无法提供真实性证明材料的，银行可在履行尽职审查义务、确定交易具备真实交易背景的前提下为其办理相关支付，并应于办理业务当日通过外汇局相关业务系统向外汇局提交特殊事项备案。银行应在支付完毕后20个工作日内收齐并审核境内机构补交的相关证明材料，并通过相关业务系统向外汇局报告特殊事项备案业务的真实性证明材料补交情况。
对于境内机构以备用金名义使用资本项目收入的，银行可不要求其提供上述真实性证明材料。单一机构每月备用金（含意愿结汇和支付结汇）支付累计金额不得超过等值20万美元。
对于申请一次性将全部资本项目外汇收入支付结汇或将结汇待支付账户中全部人民币资金进行支付的境内机构，如不能提供相关真实性证明材料，银行不得为其办理结汇、支付。
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